Przygotowanie zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zasadą jest podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników, zwołane stosownie do wymagań kodeksu spółek handlowych. Może być ono formalnie zwołane albo odbywać się bez formalnego zwołania. W spółce jednoosobowej wszystkie kompetencje zgromadzenia wspólników wykonuje jedyny wspólnik, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów o zgromadzeniu wspólników (art. 156).
Zgromadzenie wspólników jest jednym z organów spółki. Tworzą je wszyscy wspólnicy. Zgromadzenie wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne, od czego zależy materia, jaka może być głosowana oraz tryb jego zwoływania i podmioty do tego uprawnione.
Zgromadzenie wspólników przebiega w następujący sposób:
Każde zgromadzenie musi być poprzedzone prawidłowym zwołaniem i zawiadomieniem wspólników, w którym podana jest data, godzina oraz konkretne miejsce na terytorium RP, w którym odbywać się będą obrady oraz dołączony szczegółowy porządek obrad, czyli kolejność głosowania konkretnych uchwał (ich propozycje powinny być załączone do zawiadomienia, szczególnie jeśli dotyczą zmiany umowy spółki). Natomiast o tym, kto jest wspólnikiem, co ze względu na zbywalność udziałów czasem może być trudne do ustalenia, decyduje wpis w księdze udziałów, która znajduje się w siedzibie spółki. Rola biura zarządu spółki z o. o., które musi wszystkie te kwestie koordynować organizacyjnie i administracyjnie, jest duża, gdyż – co do zasady – to zarząd zwołuje zgromadzenie wspólników.
Przebieg
Gdy już dojdzie do skutecznego zwołania, zasadą jest, że obrady zgromadzenia wspólników otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca. Jeśli rada nadzorcza nie jest w spółce powołana, co musi nastąpić dopiero wtedy, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu – obrady zgromadzenia otwiera prezes lub członek zarządu lub osoba upoważniona przez zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego zgromadzenia wspólników.
Sporządzenie listy obecności na zgromadzeniu wspólników, z wymienieniem liczby udziałów, które każdy z nich reprezentuje i służących im głosów.
Dla ułatwienia przebiegu zgromadzenia lista ta przygotowywana jest wstępnie przez biuro zarządu spółki. Możliwe jest powołanie specjalnej komisji skrutacyjnej, czyli liczącej udziały i głosy im odpowiadające, a także głosy podczas każdego głosowania, która ma za zadanie pomagać przewodniczącemu przy powyższych czynnościach.
Po tym akcie możliwe jest podjęcie obrad przez zgromadzenie wspólników, które prowadzi przewodniczący. Rozpoczyna on od poddania pod głosowanie porządku obrad, a gdy ten zostanie ustalony, sprawy objęte porządkiem obrad poddawane są dyskusji. Głosuje się każdą z uchwał oddzielnie. Do ustalonego porządku obrad można wprowadzić jedynie kwestie porządkowe, nigdy merytoryczne, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i wyraził na to zgodę.
W trakcie zgromadzenia wspólnicy mogą wystąpić z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie zmiany przewodniczącego (wniosek porządkowy). Kompetencje przewodniczącego zgromadzenia są ograniczone, ma on bowiem za zadanie jedynie je prowadzić, czyli zapewnić sprawny przebieg – ogłaszać przerwy w obradach, realizować ogłoszony i zatwierdzony porządek obrad i przeciwdziałać naużywaniu uprawnień przez niektórych uczestników. W żadnym wypadku nie może ingerować w jego bieg.
Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad, przewodniczący otwiera dyskusję udzielając głosu uczestnikom zgromadzenia wspólników w kolejności zgłoszeń. Ustalanie kolejności wystąpień ma miejsce najczęściej przed głosowaniem i jest ustalane i przygotowywane przez biuro zarządu.
W wyniku przeprowadzonej dyskusji zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały odnośnie kwestii będącej przedmiotem obrad. Uchwały te są podjęte w drodze głosowania. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, zaś w przypadku udziałów o nierównej wysokości jeden głos przypada na każde 10 złotych.
Uchwały powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół został sporządzony przez notariusza, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników, jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia. Księgę protokołów prowadzi zarząd spółki, udostępniając wspólnikom uchwały oraz sporządzając ich teksty jednolite, jeśli głosowane były zmiany uchwał już istniejących.
Na zgromadzeniu wspólników mogą, a nawet powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu, którzy w razie potrzeby udzielają niezbędnych wyjaśnień wspólnikom.
Przewodniczący zamyka zgromadzenie wspólników i podpisuje protokół ze zgromadzenia wraz z osobą, która go sporządzała i jest on następnie dołączany do księgi protokołów. Obsługę administracyjną i techniczną zgromadzenia wspólników zapewnia biuro zarządu.
Podstawa prawna: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.).
Źródło: Sekretariat 09/2009
